Однажды местность маленького городка штата Мэн поглощает необыкновенный густой туман. Такое происшествие полностью изменяет жизнь всех жителей города. Изначально горожане старались не придавать никакого значения этому природному явлению, но вскоре перед ними открываются источники редкостного события. Как оказалось, недалеко от городка расположена секретная лаборатория, в которой проводятся странные опыты. Так, во время проведения одного из научных экспериментов программа даёт сбой, и учёные перестают контролировать ситуацию, позволяя проникнуть в окружающую среду различным мистическим существам.
Небольшая группа горожан успевает найти укрытие в супермаркете, однако стены не способны оградить людей от сверхъестественных существ, расположенных в сознании. Мозговая деятельность человека постоянно подвергается неблагоприятным влияниям. У местных жителей всплывают воспоминания из жизни, о которых они хотели забыть. Такие мрачные моменты жизни отрицательно влияют на психику человека, делают его обеспокоенным, вызывают агрессию. И только оказавшись в одном пространстве, граждане осознают глубину настигшей их опасности. Для того чтобы выжить, им нужно объединить все свои усилия.