Действие фильма начинается в 1937 году. Николай Зотов случайно узнает, что его, главного инженера крупного Московского завода, должны арестовать. Он уверен в своей невиновности и готов это доказать. Все происшедшее он считает провокацией. Но жена Людмила, думает иначе. Она не сомневается в невиновности мужа, но вокруг слишком много примеров, когда исчезали люди, ни в чём не повинные. И она убеждает мужа уйти из дома, опасаясь за его жизнь.

Уехав в тихий провинциальный городок, Николай устраивается слесарем на местный завод в ожидании «лучших времён», даже не предполагая, что оставил семью на долгие годы.

Жена Николая оказывается в чрезвычайно сложном положении: на руках двое малолетних детей, родные от неё отвернулись, нет средств к существованию. Если бы не помощь обитателей двора - когда добрым словом, а когда и деньгами, - она вряд ли бы выжила. Особенно помогла ей айсорка Зарда, мать многочисленного семейства

Так и живут Зотовы на два дома, изредка тайно встречаясь и скрывая от всех, даже самых близких, не только место, где работает Николай, а вообще, что он есть на свете.

Известие о начале войны разрушает надежду Николая на скорую встречу с родными людьми. Зотов, рискуя быть арестованным, идёт добровольцем на фронт.

Николай сразу попадает в окружение и оказывается в белорусских лесах. Постепенно из красноармейцев, попавших в окружение, вокруг него сколачивается отряд. Незаурядные лидерские способности позволяют ему сделать из своего отряда вполне боеспособное соединение. С боями пробивается отряд к своим.

Параллельно с фронтовыми испытаниями главного героя описывается жизнь его жены и женщин, которые окружают её в военной Москве. Жизнь тяжёлая, не всегда праведная, но направленная на святое дело - сохранение жизни своих детей. В небольшом московском дворике живут люди разных национальностей, разного достатка и общественного положения. Но все они едины в одном - желании скорейшей Победы над врагом.