Действие сказки переносится в загадочные, полные древней магии земли Китая. Очаровательная Мэй Ли собирается выйти за своего возлюбленного - прекрасного юношу Чэна. На пышную церемонию приглашены представители разных королевств. Среди них и наши герои - Одетта с Дереком.

Однако счастливые планы влюблённых нарушает злая колдунья Фэн, задумавшая сама стать женой Чэна. Для этого она подстерегла бедную Мэй Ли в лесу и с помощью злых чар превратила её в старушку. Сама же приняла облик принцессы.

Но Одетта, узнавшая о злых намерениях колдуньи, хочет помешать ей реализовать коварный план. В этом ей помогут её верные друзья и любимый Дерек. Но смогут ли смелые герои разрушить тёмную магию злой колдуньи Фэн?