Вовка и Валерка – двое обыкновенных советских мальчишек, слывущих заядлыми троечниками. Они никак не могут подтянуться по учебе, и учительница «прикрепляет» их друг к другу. Ребята начинают общаться и вскоре становятся хорошими приятелями. Они постоянно вместе и однажды отправляются в целое путешествие с целью отыскать местную подземную речку. Школьники не подозревают, что этот путь обернется для них удивительными приключениями, полных чудесных потрясений и новых впечатлений, которые не забудутся никогда. Но первым делом на их головы посыплются проблемы, и причина этому – отсутствие знаний.