Главной героиней данного интереснейшего мультфильма является Пейшнс Филлипс, она же женщина-кошка. Так вот девушка работает художницей у некого Джорджа Хидера. В обычной жизни Пейшнс была неловкой, робкой и неуверенной в себе девушкой. Она получала маленькую заработную плату, проживала в скудненькой квартире - в общем, зарабатывала на своём таланте, как могла! Конечно же, как другая любая девушка она мечтала лишь об одном - когда-нибудь стать настоящей художницей.

В один прекрасней день она случайно узнаёт про страшную тайну крема "Бьюлин", который производит её же босс. Он догадался, что Пейшнс пытается пресечь его коварные планы, поэтому за девушкой следует целая погоня, в результате она попадает в реку ... Девушка погибла, но её воскрешает египетская кошка по имени Полночь, которая дарит ей необычные способности. Теперь она может бегать по потолку, стенкам и т.п. Что же теперь скажет Джордж Хидера?